Enajenación indirecta SUNAT 2026:criterio definitivo del Informe 000029-2026

La enajenación indirecta SUNAT 2026 es analizada en el Informe N.º 000029-2026-SUNAT/7T0000, publicado el 11 de mayo de 2026. La Administración Tributaria concluye que la terminación de un acuerdo contractual no configura una enajenación indirecta de acciones cuando la entidad constituida mediante dicho acuerdo nunca adquirió la propiedad de los activos que le fueron entregados.

El pronunciamiento sobre enajenación indirecta de acciones SUNAT analiza el caso de una entidad no domiciliada que recibe acciones de una empresa extranjera, la cual posee directa o indirectamente acciones de una sociedad domiciliada en el Perú.

Enajenación indirecta SUNAT 2026: ¿cuál es el supuesto analizado?

El informe parte del supuesto de una entidad no domiciliada, denominada “entidad A”, constituida de acuerdo con la legislación de su país de origen mediante un acuerdo contractual.

Esta entidad presenta las siguientes características:

• Es creada mediante un acuerdo contractual celebrado entre determinadas partes.
• No constituye una persona jurídica distinta de las partes que celebraron el contrato.
• No cuenta con personalidad jurídica propia.
• No es titular jurídico de los activos que le son entregados.
• Las partes contratantes conservan la propiedad de los bienes que ponen a disposición de la entidad.

En el marco del acuerdo, una de las partes entrega a la “entidad A” acciones emitidas por una persona jurídica no domiciliada, denominada “empresa B”.

A su vez, la “empresa B” es propietaria, directa o indirectamente, de acciones representativas del capital de una persona jurídica domiciliada en el Perú, denominada “empresa C”.

¿Qué consulta se formuló a la SUNAT?

La consulta vinculada con la enajenación indirecta de acciones SUNAT busca determinar si, al vencimiento o término del acuerdo contractual que originó la constitución de la “entidad A”, se configura una enajenación indirecta de las acciones de la “empresa C”.

La interrogante surge porque el término del contrato produce el fin de la puesta a disposición de las acciones de la “empresa B”. Sin embargo, debe determinarse si dicho efecto contractual equivale jurídicamente a una transferencia de propiedad.

Para la SUNAT, el análisis no depende únicamente de que las acciones hayan sido entregadas o devueltas. El elemento determinante consiste en establecer quién mantuvo la titularidad jurídica de las acciones durante la vigencia del acuerdo.

¿Qué concluye el Informe 000029-2026-SUNAT?

Respecto de la enajenación indirecta de acciones SUNAT, el Informe N.º 000029-2026-SUNAT/7T0000 concluye que, al término del acuerdo contractual, no se configura una enajenación indirecta de las acciones de la “empresa C”.

Esta conclusión se sustenta en que la “entidad A” nunca fue propietaria de las acciones de la “empresa B”. La entrega únicamente implicó ponerlas a disposición de la entidad para el desarrollo de las actividades previstas en el acuerdo contractual.

La parte contratante que entregó las acciones conservó su titularidad durante toda la vigencia del contrato. En consecuencia, al finalizar el acuerdo no se produce una devolución jurídica de la propiedad ni una nueva transferencia de dominio.

Solamente termina la facultad de la “entidad A” para utilizar o disponer materialmente de los bienes conforme a las condiciones del acuerdo.

La transferencia de propiedad como requisito esencial

El análisis de la enajenación indirecta de acciones SUNAT parte de un requisito esencial: debe existir una verdadera transferencia de propiedad o dominio sobre las acciones involucradas.

El inciso e) del artículo 10 de la Ley del Impuesto a la Renta regula los supuestos en los que la enajenación indirecta de acciones de personas jurídicas domiciliadas en el Perú genera renta de fuente peruana.

No obstante, para que esta disposición resulte aplicable debe existir previamente una enajenación.

De acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Impuesto a la Renta, se entiende por enajenación la venta, permuta, cesión definitiva, expropiación, aporte a sociedades y, en general, todo acto de disposición mediante el cual se transmita el dominio a título oneroso.

Por tanto, una operación calificará como enajenación cuando concurran dos elementos esenciales:

• La existencia de un acto de disposición sobre el bien.
• La transmisión de la propiedad o dominio a título oneroso.

El término “dominio” se vincula con la propiedad y con la plenitud de facultades legalmente reconocidas al propietario para usar, disfrutar y disponer de un bien.

Si no se transmite la propiedad, la operación no puede ser considerada una enajenación para efectos de la Ley del Impuesto a la Renta.

¿Por qué la entrega de las acciones no fue una enajenación?

En el supuesto de enajenación indirecta de acciones SUNAT analizado en el informe, la entrega de las acciones de la “empresa B” a la “entidad A” no produjo una transferencia de propiedad.

Según la legislación del país de origen, la entrega solamente implicó poner los activos a disposición de la entidad para que fueran utilizados en el desarrollo de las actividades previstas en el acuerdo contractual.

Los principales elementos considerados por la SUNAT fueron los siguientes:

• La “entidad A” no cuenta con personalidad jurídica propia.
• La entidad no es jurídicamente distinta de las partes del contrato.
• Las acciones nunca ingresaron al patrimonio de la “entidad A”.
• La parte contratante mantuvo permanentemente la titularidad de las acciones.
• La entrega no implicó una venta, aporte, permuta o cesión definitiva.

En consecuencia, la entrega inicial no califica como una enajenación, porque no existe un cambio de propietario.

Efectos de la terminación del acuerdo contractual

La terminación del acuerdo produce el cese de la puesta a disposición de los bienes entregados a la “entidad A”.

Sin embargo, este hecho tampoco implica una transferencia de propiedad. Las acciones permanecieron en todo momento dentro del patrimonio de la parte contratante que las entregó.

Por ello, al finalizar el acuerdo:

• No se transfieren las acciones de la “empresa B” a un nuevo propietario.
• No se produce una devolución de propiedad, porque la entidad nunca fue propietaria.
• Únicamente termina la puesta a disposición de los activos.
• No existe un acto de disposición a título oneroso.
• No se configura una enajenación directa ni indirecta para efectos tributarios.

Este razonamiento resulta central para comprender el criterio sobre enajenación indirecta SUNAT 2026: la disponibilidad contractual de un activo no debe confundirse con su propiedad jurídica.

Implicancias prácticas del criterio de SUNAT

El criterio sobre enajenación indirecta de acciones SUNAT destaca la importancia de revisar la naturaleza jurídica de las figuras contractuales constituidas en el extranjero antes de determinar sus efectos tributarios en el Perú.

Para determinar si existe una enajenación indirecta, no basta con identificar movimientos, entregas o devoluciones de activos. Es necesario analizar los siguientes aspectos:

• La legislación aplicable en el país de constitución de la entidad.
• La existencia o ausencia de personalidad jurídica propia.
• La titularidad jurídica de las acciones durante la vigencia del acuerdo.
• Las facultades otorgadas a la entidad sobre los activos.
• Los efectos jurídicos producidos por la terminación del contrato.
• La existencia de una contraprestación asociada a una transferencia de dominio.

La documentación contractual y la normativa extranjera aplicable serán fundamentales para acreditar que la entrega de los activos no produjo una transferencia de propiedad.

Datos del Informe 000029-2026-SUNAT

Los principales datos del pronunciamiento sobre enajenación indirecta SUNAT 2026 son:

• Documento: Informe N.º 000029-2026-SUNAT/7T0000.
• Fecha del informe: 8 de mayo de 2026.
• Fecha de publicación: 11 de mayo de 2026.
• Materia: Impuesto a la Renta y enajenación indirecta de acciones.
• Base legal: artículos 5 y 10, inciso e), de la Ley del Impuesto a la Renta.
• Conclusión: el término del acuerdo contractual no produce una enajenación indirecta de las acciones de la empresa domiciliada en el Perú.

Puede revisarse el documento en el Informe N.º 000029-2026-SUNAT/7T0000 publicado por la SUNAT.

Conclusión sobre la enajenación indirecta

La conclusión del informe sobre enajenación indirecta de acciones SUNAT confirma que la transmisión de propiedad constituye un requisito indispensable para que exista una enajenación gravada por la Ley del Impuesto a la Renta.

En el supuesto analizado, la “entidad A” únicamente recibió las acciones para utilizarlas dentro del marco del acuerdo contractual. Debido a que nunca adquirió su propiedad, ni la entrega inicial ni el término del acuerdo implican una transmisión de dominio.

Por consiguiente, no se configura una enajenación de las acciones de la “empresa B” y, como resultado, tampoco se produce una enajenación indirecta de las acciones de la “empresa C”.

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