Enajenación indirecta de acciones SUNAT: 5 claves esenciales Informe 000025-2026

La enajenación indirecta de acciones SUNAT es analizada en el Informe 000025-2026-SUNAT/7T0000, publicado el 8 de mayo de 2026. El pronunciamiento evalúa la distribución de acciones realizada por una holding no domiciliada durante su proceso de disolución, liquidación y extinción en el extranjero.

SUNAT concluye que la transferencia de las acciones a favor de los accionistas de la holding no constituye una enajenación para efectos de la Ley del Impuesto a la Renta, debido a que los accionistas no realizan ni están obligados a realizar una contraprestación.

En consecuencia, la operación tampoco configura una enajenación indirecta de las acciones de la empresa domiciliada en el Perú.

¿Qué analiza el Informe 000025-2026-SUNAT?

El Informe 000025-2026-SUNAT/7T0000 analiza el tratamiento tributario aplicable a una holding no domiciliada, denominada Empresa “A”, que atraviesa un proceso de disolución, liquidación y extinción realizado en el extranjero.

Luego de pagar sus deudas sociales y antes de extinguirse, la Empresa “A” distribuye entre sus accionistas no domiciliados el patrimonio que mantiene como remanente.

Este patrimonio se encuentra conformado por los siguientes activos:

• Una cuenta por cobrar sin vinculación con el Perú, que constituye el activo principal de la Empresa “A”.
• El 55% de las acciones representativas del capital de una persona jurídica no domiciliada denominada Empresa “B”.
• La Empresa “B”, a su vez, es propietaria del 75% de las acciones de una empresa constituida en el Perú denominada Empresa “C”.

La consulta busca determinar si la entrega de las acciones de la Empresa “B” a los accionistas de la Empresa “A” produce una transferencia indirecta de las acciones de la Empresa “C”.

Consulta sobre la enajenación indirecta de acciones SUNAT

La consulta formulada a SUNAT consiste en determinar si la distribución del 55% de las acciones de la Empresa “B”, realizada durante la liquidación de la Empresa “A”, constituye una enajenación indirecta de acciones SUNAT conforme al inciso e) del artículo 10 de la Ley del Impuesto a la Renta.

La posible vinculación con el Perú se origina porque la Empresa “B”, cuyas acciones son transferidas, posee el 75% de las acciones de la Empresa “C”, sociedad constituida y domiciliada en territorio peruano.

Sin embargo, para que exista una enajenación indirecta primero debe verificarse que la operación realizada respecto de las acciones de la empresa no domiciliada califique como una enajenación para efectos de la Ley del Impuesto a la Renta.

¿La distribución de acciones constituye una enajenación?

SUNAT señala que, como consecuencia de la disolución, liquidación y extinción de la Empresa “A”, esta se encuentra obligada a transferir a sus accionistas la titularidad del 55% de las acciones de la Empresa “B”.

La distribución se realiza de manera proporcional al aporte que cada accionista mantiene en el capital de la Empresa “A”.

No obstante, los accionistas que reciben las acciones no ejecutan una prestación ni se encuentran obligados a efectuar alguna contraprestación a favor de la Empresa “A”.

Por esta razón, la transferencia de las acciones de la Empresa “B” no califica como una enajenación para efectos de la Ley del Impuesto a la Renta.

Este elemento es determinante, pues la operación se produce como parte de la distribución del patrimonio remanente de una sociedad en liquidación y no como consecuencia de una compraventa, permuta u otra operación realizada a cambio de una contraprestación.

¿Existe una enajenación indirecta de las acciones de la Empresa “C”?

La respuesta de SUNAT es negativa.

Al no existir una enajenación de las acciones de la Empresa “B”, tampoco se configura una enajenación indirecta de las acciones de la Empresa “C” para efectos del inciso e) del artículo 10 de la Ley del Impuesto a la Renta.

En términos prácticos, la conclusión del Informe 000025-2026-SUNAT/7T0000 puede resumirse de la siguiente manera:

• La Empresa “A” distribuye las acciones como parte de su proceso de liquidación.
• Los accionistas reciben las acciones de acuerdo con su participación en la holding.
• Los accionistas no entregan una contraprestación por las acciones recibidas.
• La transferencia no califica como enajenación para efectos de la LIR.
• Por consiguiente, no existe una enajenación indirecta de las acciones de la empresa peruana.

La ausencia de una contraprestación es, por tanto, el elemento central utilizado para determinar que la operación no se encuentra comprendida dentro del régimen de enajenación indirecta.

Participación de los accionistas no domiciliados

Como parte del supuesto analizado, se precisa que ninguno de los accionistas no domiciliados posee individualmente una participación superior al 10% en el capital de la empresa.

Esta condición forma parte de los hechos considerados para emitir el pronunciamiento. No obstante, la conclusión principal de SUNAT se sustenta en que los accionistas no realizan una contraprestación por las acciones que reciben durante la liquidación.

Por ello, el Informe 000025-2026-SUNAT/7T0000 debe analizarse considerando las características particulares de la operación y no como una regla aplicable automáticamente a cualquier transferencia de acciones efectuada durante una reorganización, liquidación o distribución patrimonial.

Ausencia de convenios para evitar la doble imposición

Para responder la consulta sobre la enajenación indirecta de acciones SUNAT, también se considera que ninguna de las empresas no domiciliadas es residente de un Estado con el cual el Perú haya celebrado un Convenio para Evitar la Doble Imposición.

Asimismo, se establece que las empresas involucradas no se encuentran domiciliadas en alguno de los Países Miembros de la Comunidad Andina.

En consecuencia, el supuesto no se encuentra comprendido dentro del régimen para evitar la doble tributación y prevenir la evasión fiscal regulado por la Decisión 578 de la Comunidad Andina.

Esta precisión es relevante porque la existencia de un convenio internacional o la aplicación de la Decisión 578 podría requerir un análisis adicional sobre la potestad tributaria del Perú y el tratamiento de la renta obtenida por sujetos no domiciliados.

Conclusiones del Informe 000025-2026-SUNAT

El criterio sobre la enajenación indirecta de acciones SUNAT puede resumirse en las siguientes conclusiones:

• La entrega de las acciones se realiza como consecuencia de la liquidación de la holding no domiciliada.
• Los accionistas no realizan una prestación o contraprestación para recibir las acciones.
• La distribución del patrimonio remanente no constituye una enajenación para efectos de la Ley del Impuesto a la Renta.
• Al no existir una enajenación de las acciones de la Empresa “B”, tampoco existe una enajenación indirecta de las acciones de la Empresa “C”.
• El pronunciamiento parte de que no resulta aplicable un Convenio para Evitar la Doble Imposición ni la Decisión 578 de la Comunidad Andina.

Datos principales del pronunciamiento

Los datos del informe sobre la enajenación indirecta de acciones SUNAT son los siguientes:

• Documento: Informe 000025-2026-SUNAT/7T0000.
• Fecha de publicación: 8 de mayo de 2026.
• Materia: Impuesto a la Renta.
• Operación analizada: distribución de acciones durante la liquidación de una holding no domiciliada.
• Base legal consultada: inciso e) del artículo 10 de la Ley del Impuesto a la Renta.
• Conclusión: la operación no constituye una enajenación indirecta de acciones de la empresa domiciliada en el Perú.

Puedes consultar los informes y pronunciamientos institucionales en el portal de legislación tributaria de SUNAT.

En Ladersam Consultores brindamos asesoría tributaria a empresas domiciliadas y no domiciliadas en operaciones de transferencia de acciones, reorganización empresarial, liquidación de sociedades e inversiones internacionales.