Enajenación indirecta SUNAT: análisis esencial del informe 000029-2026
La enajenación indirecta SUNAT analizada en el Informe N.° 000029-2026-SUNAT/7T0000 no se configura cuando una entidad no domiciliada recibe acciones únicamente para ponerlas a disposición de un acuerdo contractual, sin adquirir su propiedad. El criterio fue publicado el 11 de mayo de 2026 y resulta relevante para estructuras extranjeras sin personalidad jurídica propia.
La SUNAT concluye que, al finalizar el acuerdo contractual, no existe una transferencia de dominio de las acciones de la empresa no domiciliada ni, por consiguiente, una enajenación indirecta de las acciones de la empresa domiciliada en el Perú.
Supuesto de la enajenación indirecta SUNAT
El Informe N.° 000029-2026-SUNAT/7T0000 analiza el caso de una entidad no domiciliada, denominada “entidad A”, constituida conforme a la legislación de su país de origen mediante un acuerdo contractual.
Esta figura presenta tres características principales:
- No constituye una persona jurídica distinta de las partes que celebraron el contrato.
- No cuenta con personalidad jurídica propia.
- No es titular jurídico de los activos que le son entregados, porque la propiedad permanece en las partes contratantes.
En el marco del acuerdo, una de las partes entrega a la “entidad A” acciones emitidas por una persona jurídica no domiciliada, denominada “empresa B”. Esta empresa es propietaria, directa o indirectamente, de acciones de una persona jurídica domiciliada en el Perú, denominada “empresa C”.
La entrega no supone una venta, cesión definitiva ni transferencia patrimonial. Conforme a la legislación extranjera aplicable, solo implica que las acciones se ponen a disposición de la “entidad A” para desarrollar las actividades previstas en el contrato.
¿Se configura una enajenación indirecta al terminar el acuerdo?
La consulta plantea si, al vencimiento o término del acuerdo contractual, se produce una enajenación indirecta SUNAT respecto de las acciones de la “empresa C”.
La respuesta de la Administración Tributaria es negativa. Para efectos del Impuesto a la Renta, la finalización del acuerdo no produce una enajenación indirecta de acciones de la empresa domiciliada en el Perú.
Por ello, la conclusión no depende únicamente de que concluya el acuerdo contractual, sino de la inexistencia de una transferencia de dominio tanto al inicio como al final de la relación contractual.
La “entidad A” nunca incorporó las acciones a su patrimonio. En consecuencia, cuando finaliza la puesta a disposición de los bienes, no se produce una devolución jurídica ni una nueva transmisión de propiedad.
Enajenación indirecta SUNAT y concepto de enajenación en la LIR
El inciso e) del artículo 10 de la Ley del Impuesto a la Renta considera renta de fuente peruana la obtenida mediante la enajenación indirecta de acciones o participaciones representativas del capital de personas jurídicas domiciliadas en el país.
Sin embargo, para que exista una enajenación indirecta SUNAT, primero debe verificarse una enajenación. El artículo 5 de la LIR incluye dentro de este concepto la venta, permuta, cesión definitiva, expropiación, aporte a sociedades y, en general, todo acto de disposición por el que se transmita el dominio a título oneroso.
De acuerdo con el informe, la existencia de una enajenación exige dos elementos concurrentes:
- Transmisión del dominio: debe transferirse la propiedad del bien.
- Carácter oneroso: la transmisión debe realizarse a cambio de una contraprestación.
El dominio equivale a la propiedad o a la plenitud de facultades reconocidas legalmente al propietario para disponer de un bien. Si no cambia el titular del activo, no existe transmisión del dominio y, por tanto, tampoco existe enajenación para efectos tributarios.
La simple entrega, administración, custodia o puesta a disposición de un activo no equivale necesariamente a una enajenación. Para determinar sus efectos tributarios debe identificarse quién conserva jurídicamente la propiedad durante la operación.
¿Por qué no existe transferencia de propiedad?
En el supuesto evaluado, la parte contratante que entregó las acciones de la “empresa B” conservó su titularidad durante toda la vigencia del acuerdo. La “entidad A” nunca se convirtió en propietaria de dichas acciones y únicamente pudo disponer de ellas dentro de los límites funcionales establecidos por el contrato.
En consecuencia, la entrega inicial no calificó como una enajenación. Tampoco la terminación del acuerdo genera una nueva transferencia, debido a que el activo no retorna jurídicamente a su propietario: siempre permaneció dentro de su patrimonio.
Este elemento resulta decisivo para descartar la enajenación indirecta SUNAT. La finalización del contrato únicamente elimina la facultad de uso o disposición contractual otorgada a la entidad extranjera, pero no modifica la titularidad jurídica de las acciones.
La SUNAT diferencia así entre la puesta a disposición de un activo y la transferencia de su propiedad. Aunque una entidad pueda utilizar o administrar determinados bienes, ello no significa necesariamente que haya adquirido el dominio sobre estos.
Por la misma razón, no puede considerarse que la terminación del contrato produzca una transferencia de regreso a favor de la parte contratante. Jurídicamente, no existe retorno de la propiedad porque esta nunca salió del patrimonio de su titular original.
Efectos tributarios del criterio de SUNAT
El criterio sobre enajenación indirecta SUNAT permite identificar que la sola extinción de una estructura contractual extranjera no genera automáticamente una renta de fuente peruana.
Para evaluar operaciones similares, será necesario revisar:
- La legislación del país de origen de la figura contractual.
- La existencia o inexistencia de personalidad jurídica propia.
- La identidad del titular legal de las acciones durante toda la operación.
- El alcance jurídico de la entrega o puesta a disposición de los activos.
- La existencia de una transferencia de dominio a título oneroso.
La documentación contractual y la legislación extranjera serán relevantes para demostrar que la entidad receptora nunca adquirió la propiedad. El análisis debe realizarse sobre la naturaleza jurídica real de la operación y no únicamente sobre la denominación utilizada por las partes.
También será importante conservar contratos, informes legales, documentos societarios, registros de titularidad y cualquier otra evidencia que permita identificar al propietario de las acciones durante la vigencia del acuerdo.
El criterio no significa que todas las estructuras contractuales extranjeras se encuentren fuera del ámbito del Impuesto a la Renta. La conclusión dependerá de que, en el caso concreto, pueda demostrarse que no existió una transmisión de propiedad.
Conclusión clave del Informe 000029-2026-SUNAT
El Informe N.° 000029-2026-SUNAT/7T0000 concluye que no existe enajenación indirecta SUNAT al término del acuerdo contractual que originó la “entidad A”. La razón es que no se produjo una transferencia de propiedad de las acciones de la “empresa B”.
La entidad contractual nunca fue propietaria de las acciones y su terminación solo puso fin a la disponibilidad de los bienes. Como las acciones permanecieron en todo momento dentro del patrimonio de la parte contratante que las entregó, no se configuró una enajenación directa ni indirecta para efectos de la Ley del Impuesto a la Renta.
En síntesis, ni la entrega inicial de las acciones ni la terminación del acuerdo califican como actos de enajenación. Sin transmisión del dominio a título oneroso no existe el presupuesto necesario para aplicar las reglas de enajenación indirecta de acciones domiciliadas en el Perú.
Datos del informe
- Documento: Informe N.° 000029-2026-SUNAT/7T0000.
- Fecha del informe: 8 de mayo de 2026.
- Fecha de publicación: 11 de mayo de 2026.
- Materia: Impuesto a la Renta y enajenación indirecta de acciones.
- Conclusión: no existe enajenación indirecta cuando no se transfiere la propiedad.
Puede revisarse el documento completo en el Informe N.° 000029-2026-SUNAT/7T0000 publicado por la SUNAT.
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La evaluación de una posible enajenación indirecta SUNAT requiere revisar la estructura jurídica extranjera, los contratos, la titularidad de los activos y las reglas de la Ley del Impuesto a la Renta aplicables a cada operación.
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